致：山東省藥用玻璃股份有限公司：

受山東省藥用玻璃股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司）委托，北京市中銀律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)本所）指派本所律師以專(zhuān)項法律顧問(wèn)身份出席公司于2004年3月20日召開(kāi)的2003年度股東大會(huì )，并就公司2003年度股東大會(huì )相關(guān)事宜，出具法律意見(jiàn)書(shū)。

為出具本法律意見(jiàn)書(shū)，本所律師審查了公司提供的有關(guān)公司召開(kāi)2003年度股東大會(huì )的文件，包括但不限于2004年2月17日召開(kāi)的公司第三屆董事會(huì )第十七次會(huì )議決議以及根據上述決議內容刊登在2004年2月19日《上海經(jīng)濟權益憑證報》、《經(jīng)濟權益憑證日報》上的公告，同時(shí)聽(tīng)取了公司就有關(guān)事實(shí)的陳述和說(shuō)明，出席了公司2003年度股東大會(huì )。

公司保證和承諾，公司所提供的文件和所作的陳述和說(shuō)明是完整、真實(shí)和有效的，且一切足以影響本法律意見(jiàn)書(shū)的事實(shí)和文件均已向本所披露，無(wú)任何隱瞞、遺漏之處。

在本法律意見(jiàn)書(shū)中，本所律師僅根據本法律意見(jiàn)書(shū)出具日以前發(fā)生的事實(shí)及本所律師對該等事實(shí)的了解及對公司2003年度股東大會(huì )所涉及的相關(guān)法律事項發(fā)表法律意見(jiàn)。

依據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）、《中華人民共和國經(jīng)濟權益憑證法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《經(jīng)濟權益憑證法》）和《上市公司股東大會(huì )規范意見(jiàn)（2000年修訂）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《規范意見(jiàn)》）等現行法律、法規和其他規范性文件的規定和要求，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規范和勤勉盡責精力，本所律師現出具法律意見(jiàn)如下：

一、 公司2003年度股東大會(huì )召集、召開(kāi)的程序

1、本次股東大會(huì )由公司董事會(huì )召集，會(huì )議由公司董事長(cháng)柴文先生主持。公司已于2004年2月19日將本次股東大會(huì )的召開(kāi)時(shí)間、地點(diǎn)及審議事項等相關(guān)的決議公告、通知刊登在《上海經(jīng)濟權益憑證報》、《經(jīng)濟權益憑證日報》上告知全體股東,并在上海經(jīng)濟權益憑證交易單位網(wǎng)站上披露。該通知載明的開(kāi)會(huì )日期是2004年4月20日上午9點(diǎn)。

2、本次股東大會(huì )按公告通知要求如期于2003年4月20日上午9點(diǎn)召開(kāi)。公告刊登的日期距本次股東大會(huì )召開(kāi)日期已提前30日。經(jīng)本所律師審核，符合《公司法》、《規范意見(jiàn)》及《公司章程》有關(guān)股東大會(huì )召集與召開(kāi)程序的規定。

二、 出席公司2003年度股東大會(huì )會(huì )議人員的資格

1、出席公司2003年度股東大會(huì )的股東（包括股東代理人）10人，代表公司46,266,879 股股份，占公司總股本123,611,172股的37.43%。經(jīng)審核，出席本次股東大會(huì )的股東（包括股東代理人）均帶有出席會(huì )議的合法有效證明文件，其資格真實(shí)、合法、有效。

2、出席本次股東大會(huì )的其他人員為公司的董事、監事、董事會(huì )秘書(shū)和高等管理人員及本所律師。本所律師認為，上述人員有權出席本次股東大會(huì )。

三、 公司2003年度股東大會(huì )的表決程序

經(jīng)本所律師驗證，本次股東大會(huì )就會(huì )議通知中列明的全部7項議案逐項進(jìn)行了審議，并以記名投票方式進(jìn)行了表決，1名監事代表和2名股東代表按《公司章程》規定的程序進(jìn)行了監票，表決結果當場(chǎng)宣布。

1、公司董事會(huì )提交審議的以下5項議案以占出席本次股東大會(huì )的全體股東及股東代理人帶有表決權總數46,266,879股的高標準同意并通過(guò)。具體如下：

（一）《公司2003年度董事會(huì )工作報告》；

（二）《公司2003年度監事會(huì )工作報告》；

（三）《公司2003年度財務(wù)決算報告》；

（四）《公司2003年度利潤分配及公積金轉增股本預案》；

（五）《關(guān)于修改〈公司章程〉的議案》。

2、公司董事會(huì )提交審議的《關(guān)于公司董事會(huì )、監事會(huì )換屆選舉辦法的議案》,同意股份46,266,779股，占出席本次股東大會(huì )的全體股東及股東代理人帶有表決權總數46,266,879股的99.9998%；棄權股份100股；不同意股份0股。

3、公司董事會(huì )提交審議的《關(guān)于公司董事、監事報酬的議案》，同意股份46,266,579股，占出席本次股東大會(huì )的全體股東及股東代理人帶有表決權總數46,266,879股的99.9994%；棄權股份100股；不同意股份200股。

4、經(jīng)本所律師驗證，本次股東大會(huì )采取累計投票制辦法，選舉產(chǎn)生了公司第四屆董事會(huì )、監事會(huì )成員。具體如下:

（1）內部董事5名：（出席本次股東大會(huì )的全體股東及股東代理人帶有表決權累積為231,334,395股）

柴文先生，獲得同意股份46,281,549股；

扈永剛先生，獲得同意股份46,262,049股；

周在義先生，獲得同意股份46,262,049股；

陳永康先生，獲得同意股份46,262,049股；

張軍先生，獲得同意股份46,263,049股。

（2）單獨董事3名：（出席本次股東大會(huì )的全體股東及股東代理人帶有表決權累積為138,800,637股）

馬越英女士，獲得同意股份46,267,279股；

朱維平先生，獲得同意股份46,263,049股；

蔡虹女士，獲得同意股份46,263,049股。

（3）監事2名：（出席本次股東大會(huì )的全體股東及股東代理人帶有表決權累積為92,533,758股）

張志成先生，獲得同意股份46,266,449股；

任文義先生，獲得同意股份46,266,049股。

在本次股東大會(huì )進(jìn)行過(guò)程中未出現對會(huì )議通知中列明事項內容進(jìn)行變更的情形，也沒(méi)有新的議案提出。出席本次股東大會(huì )的股東及股東代理人均沒(méi)有對表決結果提出異議。本所律師認為，公司2003年度股東大會(huì )表決程序符合《公司法》、《規范意見(jiàn)》及《公司章程》之規定，本次股東大會(huì )通過(guò)的上述決議合法有效。

四、 結論

綜上所述，本所律師認為，公司2003年度股東大會(huì )的召集、召開(kāi)及表決程序符合《公司法》、《規范意見(jiàn)》及《公司章程》之規定；出席公司2003年度股東大會(huì )的人員資格合法有效；股東大會(huì )通過(guò)的各項決議合法有效。

本法律意見(jiàn)書(shū)僅供公司為本次股東大會(huì )之目的而使用。

北京市中銀律師事務(wù)所（蓋章）

經(jīng)辦律師（簽字）：金俊

二00四年三月二十日